풍운의 꿈을 안고 워너비 유니콘 스타트업을 창업한 대표라면, 아직 아무것도 없는 회사에 합류한 초기 직원들에게 뭐라도 보상해 주고 싶을 것입니다. 스톡옵션은 2년 후에야 행사할 수 있어 즉각적인 보상처럼 느껴지지 않습니다. 그래서 주식을 직접 주는 방식을 선택하는 경우가 많습니다.
주식 증여냐, 주식 양수도냐
주식을 직접 부여하는 방법은 크게 두 가지입니다.
주식 증여는 대표의 주식을 무상으로 직원에게 이전하는 방식입니다. 다만 직원 입장에서 100% 공짜는 아닙니다. 금전 가치가 있는 주식을 무상으로 받았기 때문에, 받은 직원이 증여세 10%(과세 표준 1억 이하일 경우)를 내야 합니다. 주당 500원짜리 주식 100주를 증여받았다면, 총 주식 가치 50,000원의 10%인 5,000원을 세금으로 납부하게 됩니다.
주식 양수도는 대표와 직원이 매매 계약을 체결하는 방식입니다. 회사 설립 초기이고 아직 투자 유치를 한 적이 없다면 주당 가격을 액면가로 해서 계약을 체결해도 무방합니다. 주당 500원짜리 주식을 100주 양도했다면, 매매 대금으로 50,000원을 직원이 대표 계좌로 입금하면 됩니다. 증여와 달리 직원이 내야 할 세금은 없고, 대표가 양도세(시세차익이 없으므로 0원)와 매매 대금의 0.43%에 해당하는 215원을 증권거래세로 납부하면 됩니다.
주식 가치가 크지 않다면 누가 세금을 내느냐 외에는 큰 차이가 없습니다. ZUZU(주주)가 집계한 초기 스타트업 사례를 보면, ‘내돈내산’ 주식이라는 느낌을 선호하는 경우 양수도를, 무상 증여라는 상징성을 중요하게 여기는 경우 증여 방식을 선택하는 경향이 나타납니다.
조건 없이 줄 순 없다!
주식만 받고 퇴사하는 상황을 막기 위해 의무 근속 조항을 계약서에 명시해야 합니다. 정해진 근무 기간을 채우지 못하고 퇴사할 경우 주식을 반환한다는 내용입니다. 기간은 ‘이 정도 일했으면 주식이 아깝지 않다’고 판단되는 시점을 기준으로 설정합니다. 주식 가치에 따라 3년일 수도, 5년일 수도 있습니다. 지나치게 장기간으로 설정하면 계약 분쟁 시 문제가 될 수 있으니 주의가 필요합니다.
대표와 직원의 입장을 절충하려면
근속 기간에 따른 주식 베스팅을 설계하는 것도 가능합니다. 근무 기간에 비례해서 주식에 대한 권리를 확보하는 방식입니다. 예를 들어 100주를 4년 베스팅으로 설계하면, 1년 근무할 때마다 25주에 대한 권리를 확보하게 됩니다. 2년 6개월 근무하고 퇴사할 경우 50주만 반환하고, 나머지 50주는 보유한 채 퇴사할 수 있는 구조입니다. ZUZU(주주)는 이처럼 단계적 베스팅 설계가 대표와 직원 모두에게 합리적인 접점을 만든다고 봅니다.
퇴사 시 반환은 어떻게 해야 하나
주식 증여나 양수도 계약을 했다면 주식은 이미 법적으로 직원 소유입니다. 의무 근속 기간을 채우지 않고 퇴사했다고 해서 자동으로 계약이 취소되고 주식이 반환되는 것은 아닙니다. 반환 의무를 이행하려면 대표와 직원 사이에 주식을 반환하는 증여 혹은 양수도 계약을 별도로 체결해야 합니다.
계약서만 쓴다고 끝이 아니다
설립 초기와 달리 수년이 지난 시점에 회사 가치가 크게 성장했다면, 주식을 액면가나 무상으로 반환할 경우 국세청이 부당 거래로 보고 과세할 수 있습니다. 현재 시가가 주당 50,000원인 주식을 액면가 500원에 반환하면, 주당 49,500원의 차액이 증여로 간주되어 대표에게 증여세가 부과될 수 있습니다.
주식을 시가 이하로 매매하는 이상 세금 문제를 피할 방법은 없습니다. ZUZU(주주)가 다수의 초기 스타트업 사례를 분석한 결과, 계약서에 ‘직원의 의사로 퇴사할 경우 주식 반환 시 발생하는 세금은 직원이 부담한다’는 조항을 사전에 명시한 경우 분쟁 가능성이 현저히 낮아지는 것으로 나타납니다. 대표 입장에서는 최소한의 방어장치이자, 직원의 장기 근속을 유도하는 동기부여 수단이기도 합니다.
해당 글은 ZUZU와 모비인사이드의 파트너십으로 제공되는 기사입니다.
